群兴玩具：2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟向特定
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
近年来，公司原控股股东成都星河及其一致行动人因司法强制执行等原因，陆续被动减持上市公司股份，导致王叁寿先生对于公司的控制及影响程度逐步弱化。又鉴于王叁寿先生通过公司原控股股东成都星河及其一致行动人持有的公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻结的情形，致使公司长期面临实际控制权稳定性较弱的潜在风险。
截至2024年7月9日，王叁寿先生持有上市公司股东深圳星河66.66%的股权被司法拍卖完成过户，其能够控制的上市公司表决权降至0.45%，至此，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
截至本报告公告日，公司股权结构分散，仍处于无控股股东、无实际控制人状态，虽然公司董事会、管理层严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定风险，无法排除未来可能存在因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低，进而贻误业务发展机遇，最终造成公司经营业绩波动的风险。亦可能存在敌意收购者通过恶意收购，导致公司控制权及经营策略发生不确定性变动，不利于公司后续发展战略的制定和执行，或对公司业务与经理层造成较大影响，并对公司业务拓展和业绩提升带来不确定性。
截至本报告公告日，公司资产质量整体良好，董事会、管理层在探索中不断优化业务结构、推动业务转型，公司在原有物业租赁业务稳健发展的同时，积极拓展酒类销售业务，并在杭州地区先后落地萧山翡郦中心项目、余杭港郦中心项目、国际高尔夫园区项目，对物业管理业务进行布局。但鉴于公司原有业务基础相对薄弱，整体盈利能力仍然偏弱。
为有效保障股东利益，实现可持续发展，公司主动优化业务结构，积极寻求业务拓展。公司于2024年开始布局智能算力租赁业务，并于当年与中国移动通信集团浙江有限公司签订了《算力服务合同书》，截至本报告公告日，公司已完成图灵二期算力配套软硬件的采购，并逐步建立智能算力团队。随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进，公司将面临一定的资金压力。
本次发行将进一步提高公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司表决权比例，张金成先生由此成为公司实际控制人，从而解决公司历史长期面临的股权分散、实际控制权稳定性较弱的问题以及现阶段无实际控制人状态下对公司业务稳定性的潜在影响，并形成更加合理、有效的内部决策机制。
张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，并根据《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求承诺股份锁定，体现了其长期投资与大力支持公司发展的决心以及对公司未来持续发展的信心，有利于提振市场信心。
本次发行完成后，张金成先生将进一步推进公司业务转型升级，解决公司目前面临的主要困难。张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其逐步参与并主导公司业务发展战略的制定与执行，并努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，保障公司规范运营。
此外，张金成先生通过本次发行取得上市公司控制权，有利于明确关键少数责任，符合当前对上市公司控股股东和实际控制人的监管政策，有助于强化公司管理层与控股股东风险共担、利益共享的机制，进而延续公司近年来辛苦经营的积极且稳健的经营方针和策略，为公司未来经营业绩的稳定提供有利支持。
2、缓解营运资金及智能算力租赁业务资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力
截至本报告公告日，公司传统业务整体盈利能力偏弱，为提升股东回报，增强持续盈利能力，公司董事会和管理层在积极推动公司传统业务稳健发展的同时，始终探索利用上市公司平台进行新业务布局，优化业务结构、推动业务转型。
现阶段，公司自有资金、银行授信等能够支持传统业务的开展以及智能算力租赁业务的前期需求，但鉴于公司正处于战略转型以及业务开拓的重要阶段，仅依靠自身积累和银行授信难以满足各项业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效缓解公司潜在的资金压力，满足智能算力租赁业务对流动资金的需求，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础。
公司本次发行选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行系公司解决控制权困境的具体落地。近年来，公司先后面临因原实际控制人王叁寿先生非经营性资金占用、陷入个人债务及股权纠纷被人民法院列为失信被执行人、间接控制公司股份陆续被动减持等因素所导致的公司决策执行效率低下、缺乏有力引领及支持、资本运作空间及融资渠道被无形压缩的困境，上述事件引至公司股票自2020年4月以来先后触及其他风险警示及退市风险警示，不仅对公司信誉和公众形象造成损害，亦间接导致公司业务开拓及转型遭遇阻碍。
在原实际控制人王叁寿先生间接持有的公司主要股份被司法拍卖过户后，公司处于无控股股东、无实际控制人局面。截至本报告公告日，公司控制格局虽相对稳定，但无法排除未来可能存在因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低进而贻误业务发展机遇的风险，不利于公司长期稳定发展。同时，如不及时解决控制权困境，若未来潜在投资者通过恶意收购控制上市公司股份，则可能将公司进一步拖入控制权不稳定的状态。
为更好地支持公司未来发展战略与经营计划，张金成先生拟通过其控制的西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的全部股份，按发行下限测算，本次发行完成后，张金成先生将至少控制上市公司16.33%的股份，从而有效解决公司股权分散的问题，有利于公司治理结构的长期稳定，有利于公司摆脱始终困扰的控制权困境及其对业务发展的掣肘。张金成先生及西藏博鑫已出具股份锁定承诺，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，进一步增强公司控制权的稳定性，符合全体股东利益。
张金成先生看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务发展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信息。此外，本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。
在企业管理经验与能力方面，张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，在公司产业相关资源与渠道方面，张金成先生自2020年2月加入公司以来，先后任职公司董事、董事长、总经理，并暂时代行董事会秘书职责，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，相继发展了酒类销售业务、物业管理服务业务以及智能算力租赁业务，上市公司运营亦愈加规范，本次明确公司实际控制人整体有利于公司未来发展。
2022年6月，深交所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示，近年来公司通过稳健经营，逐渐摆脱原实际控制人因历史非经营性资金占用对公司造成的连锁影响，形成了自主发展的内生动力。
面对不断涌现的市场机遇，公司未来将在不断推动内生式发展的同时积极寻求业务拓展机会，以期加速业绩恢复。随着传统业务的持续发展及智能算力租赁业务的拓展，公司需不断投入人员、资金以及其他资源，以保障业务发展目标的实现。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力与资产规模，提升公司抗风险能力，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入提供支持，有利于提升公司综合竞争实力。
综上所述，本次发行的顺利实施将有效提升上市公司质量和内在价值，实现长期健康稳定发展，有利于公司战略规划的稳定延续，并以此维护全体股东的合法利益。
根据公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十一次会议审议通过的本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
本次向特定对象发行的发行对象数量为一名，为公司董事长、总经理张金成先生控制的西藏博鑫。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理张金成先生直接和间接持有其100%股权，发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，发行对象的标准适当。
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，报深交所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。
公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规定。
公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行的发行对象为公司董事长、总经理张金成先生控制的西藏博鑫，已经公司董事会审议通过，发行对象为一名且其不属于境外战略投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为3.99元/股，不低于定凯发在线价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行的发行对象西藏博鑫及其实际控制人张金成先生已承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
4、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行的数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量将按照相关规定作相应调整；
（4）公司于2011年4月14日首次公开发行股票33,800,000股，募集资金净额为613,497,751.12元，经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字【2011】134号”《验资报告》验证确认。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
5、本次发行符合《证监会统筹一二级市场 平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定
2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场 平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“《优化再融资监管安排》”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就《优化再融资监管安排》相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符合优化再融资监管安排相关要求。
公司为深交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。
（2）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机
公司主要从事酒类销售业务、自有物业租赁、物业管理及园区运营服务业务、智能算力租赁业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司不属于金融行业上市公司。
按照收盘价计算，截至2024年10月14日，公司总市值约为35.41亿元，本次发行的拟募集总额为不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。
（3）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模
本次发行的发行对象为西藏博鑫，其为上市公司董事长、总经理张金成先生实际控制的公司，本次发行后，西藏博鑫将成为公司控股公司，张金成先生将成为公司实际控制人。本次发行系公司董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，具有明显的纾困、公司业务战略转型的特点。
根据深交所的相关要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。
（4）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注
根据《证券期货法律适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生 变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司最近五年内不存在募集资金的情况，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已满五年。
截至2011年4月19日，公司前次募集资金已到账，共计发行3,380.00万股人民币普通股（A股），募集资金总额为67,600.00万元。截至本报告公告日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。
本次发行的发行对象为西藏博鑫，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，本次发行的拟募集总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司本次募集资金不存在多元化投资的情形。
公司主要从事酒类销售业务、自有物业租赁、物业管理及园区运营服务业务、智能算力租赁业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司不属于房地产上市公司。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行方案尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，方能实施。
本次向特定对象发行方案已经董事会审慎研究后通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次发行将有助于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
公司本次拟向特定对象发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），募集资金规模不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等财务指标短期内可能被摊薄。
基于上述情况，按照本次发行数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2025年6月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为710,220,000.00元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为178,000,000股（含本数），若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，未考虑除本次向特定对象发行和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（6）2024年1-6月，公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-659.70万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-1,077.60万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度业绩按照2024年1-6月业绩数据年化后测算，公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-1,319.39万元和-2,155.20万元。在此基础上假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别持平、亏损收窄20%、扭亏为盈至500万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
假设情形一：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度均持平
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，若公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
公司将严格按照《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度》的规定和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司未来控股股东西藏博鑫、公司未来实际控制人张金成先生承诺如下：
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司综合竞争力，有利于公司健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页）
